SAS à 2 associés + holdings
Free-Worker-1470170
Bonjour à tous,
merci pour ce forum hyper passionnant pour les freelances !
J'ai une question un peu complexe afin d'optimiser ma structure.
Je suis associé avec un autre freelance et nous avons créé une SAS en mars 2025 (détention à 50% chacun) afin de développer notre activité tout en touchant l'ARE (nous nous versions pas de salaire).
Aprés presque 1 an, nous avons un atterrissage à 200k de CA.
Cela fonctionnant bien, nous prévoyons de créer 2 holdings fin janvier afin d'optimiser et de piloter notre rémunération.
Ma question :
peut on bien en année zéro (avant la fin du premier exercice), sortir une partie du CA de la SAS vers chacune des deux holdings et cela afin de réduire l'IS (nous n'avons pas volonté de nous rémunérer avant l'année prochaine)
Sous quel format peut on faire cela (dividende ou management fees) ?
Est ce que l'objet social des holdings doit se rapprocher de celui de la société d'exploitation ?
Merci
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VincentB_
Nombre de posts : 3222Nombre de likes : 1241Inscrit : 11 juillet 2022Bonjour.
J'ai une question un peu complexe
Meuh non. 😇
peut on bien en année zéro (avant la fin du premier exercice), sortir une partie du CA de la SAS vers chacune des deux holdings et cela afin de réduire l'IS (nous n'avons pas volonté de nous rémunérer avant l'année prochaine)
Absolument pas.
Est ce que l'objet social des holdings doit se rapprocher de celui de la société d'exploitation ?
C'est le contraire, malheureux !
management fees
Attention. Je suis parti du principe que vus partez sur des holdings financières. Mais l'emploi de cette expression semble indiquer que vous envisageriez des holdings d'organisation : je vous déconseille ce dernier schéma avec l'énergie la plus furieuse.
Avocat (non, pas celui qui se mange)
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hmg
Nombre de posts : 27427Nombre de likes : 593Inscrit : 9 janvier 2005Bonjour,
1/ Premier soucis : pourquoi créer les holdings APRES ?
Pour moi : trop tard.
Comme indiqué par VincentB_, il faut être prudent sur les réorganisations après.
Créer vos structures, puis participer en parallèle à vos activités à une 3ème ok. Mais le faire dans l'autre sens : risqué.
2/ Vous pensez créer les holding d'un claquement de doigt et facturer des prestations inexistantes (puisque vous venez de créer les holding). Et comment vous rachetez les parts et à quelle valeur ? Si vous valorisez 0 et recevez des dividendes après : ne pensez vous pas que ce sera un abus flagrant ?
Cordialement, - HMG - hmg_71àyahoo.fr Expert comptable - Paris - site : hmgec com Pensez à regarder le contexte et la date des réponses. Elles ne s'appliquent pas toujours à tous les cas.
Contacter en MP VincentB_
Nombre de posts : 3222Nombre de likes : 1241Inscrit : 11 juillet 2022Pour moi : trop tard.
Meuh non.
Par contre pas possible de faire remonter des fonds des filiales avant leur date de clôture en holding financière - mais en quoi est-ce un problème ?
Ceci étant dit l'ordre des opération est une question vieille comme le monde.
Il est toujours plus facile de faire les holdings et les filiales d'exploitation en même temps - cad en fait de faire la holding avant.
Mais... c'est aussi un gros investissement dès le départ sans être sûr que les profits générés par l'activité justifieront le montage !
On comprend donc que certains veuillent attendre avant de faire la holding : c'est plus cher car plus complexe mais on a davantage de visibilité.
afin de réduire l'IS
Euh... ce passage est absurde ! En quoi une distribution de dividendes réduit-elle l'IS ???
Ca reviendrait à déduire son salaire de son revenu. 😅
(en tout cas en holding financière. J'ai farpaitement compris ce qu'ils veulent faire mais je le déconseille formellement, donc je n'envisagerai même pas cette hypothèse)
facturer des prestations inexistantes
Bon allez je lâche l'info... J'ai bien compris que l'on parle de holdings d'organisation. En ce cas effectivement les prestations seront inexistantes ; et ce même après le rattachement à une holding car il n'y aura sûrement ici aucune infrastructure de service dans les holdings. On ne fait pas de holdings d'organisation en TPE. Mais en fait c'est même pire que ça : on paiera les prestations deux fois puisqu'il y aura deux holdings ! Le schéma est indéfendable : on peut justifier l'existence d'une structure d'organisation. Mais on ne peut pas justifier l'existence de plusieurs. On ne fait pas plusieurs holdings d'organisation pour coiffer un groupe, de même que l'on n'a qu'une tête au-dessus de son corps (il y a des serpents à plusieurs têtes mais ce sont des monstruosités biologiques). Notez par contre que plusieurs holdings financières on peut.
Comme indiqué par VincentB_, il faut être prudent sur les réorganisations après.
Il faut aussi être prudent sur les organisations avant, Tuco...
Si vous valorisez 0
'tention, ils n'ont pas laissé entendre qu'ils envisageaient cela...
De toutes façons faire une holding par voie de cession des titres des cibles c'est en pratique quasi-impossible. On fait presque toujours un apport en capital en nature.
Avocat (non, pas celui qui se mange)
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Free-Worker-1470170
Nombre de posts : 3Nombre de likes : 0Inscrit : 13 janvier 2026Bonjour messieurs,
Tout d'abord, merci pour ces échanges. C'est hyper appréciable.
J'ai bien compris pour l'histoire de l'absence de rétroactivité sur la fin d'année. Mettons cela de côté
Les échanges sont intéressants, parce que j'avais en tête que la holding financière n'était que source de coûts supplémentaires pour une entreprise qui à court terme ne sert qu'à percevoir un dividende. Pas vraiment d'investissement immobiliers.
L'avantage que j'imaginais en ayant une holding active (ce qui est ce que j'imagine que vous appelez une holding d'organisation), c'était que chaque associé pouvait piloter sa trésorerie de la façon dont il l'entendait, l'optimiser, tout en ayant une sorte de pot commun global.
Chaque holding permettant de transformer une partie des bénéfices en charges déductibles via notamment des facturations de services (management fees, conventions de services ...)
Tu sembles déconseiller ce dernier schéma avec l'énergie la plus furieuse, peux tu m'expliquer pourquoi ? Est-ce que je dis des bêtises ?
Il y a également, sans doute, des subtilités sur l'objet social de la holding, mais globalement cela me semblait intéressant non ?
Merci encoreContacter en MP VincentB_
Nombre de posts : 3222Nombre de likes : 1241Inscrit : 11 juillet 2022Bonjour.
L'avantage que j'imaginais en ayant une holding active (ce qui est ce que j'imagine que vous appelez une holding d'organisation)
Oui. 🙂
piloter sa trésorerie de la façon dont il l'entendait, l'optimiser, tout en ayant une sorte de pot commun global.
Oui mais ça c'est le volet purement financier. Donc vous l'avez avec une holding purement financière.
Chaque holding permettant de transformer une partie des bénéfices en charges déductibles via notamment des facturations de services (management fees, conventions de services ...)
Ca c'est ce qui caractérise la holding d'organisation dite aussi holding active.
cela me semblait intéressant non ?
C'est TRES intéressant. Et c'est la raison pour laquelle c'est intensément scruté par l'administration fiscale et à manipuler avec autant de précautions qu'un bâton de dynamite trempé dans de la nitroglycérine.
En évitant de trop écouter les vidéos des influenceurs basés à Dubaï qui n'accorde que très rarement l'extradition.
D'une façon générale pour que le schéma soit défendable il faut que les services rendus soient une réalité et qu'existe dans la holding - j'utilise le singulier, j'y reviendrai - une infrastructure permettant de fournir ces services cad des moyens humains et matériels.
Si votre holding est une coquille vide c'est cuit.
S'agissant des moyens humains par exemple il faut a minima un salarié.
Si vous faites l'erreur classique de fournir des prestations à caractère administratif et que vous n'avez personne d'autre dans la holding que l'associé unique dirigeant de la filiale... l'administration va immédiatement sanctionner le montage puisque la rémunération des services ne se distingue en rien de la rémunération des fonctions de dirigeant ! Il va de soi que l'information remonte immédiatement à l'URSSAF...
La jurisprudence a même précisé (j'ai des raisons personnelles de m'en souvenir... ) que le montage doit être sanctionné même si le formalisme des conventions règlementées a été respecté.
Il est donc formellement déconseillé de faire ce schéma en TPE.
Par ailleurs vous envisagez deux holdings actives. Mais quand on n'a qu'une seule tête on ne porte qu'un seul chapeau... En ayant deux holdings destinées à fournir des services organisationnels, vous éclatez la fourniture des services sur deux structures identiques sans la moindre justification économique. Ca aussi l'administration sanctionne.
Je termine avec un défaut particulièrement rigolo - et vécu ! - du schéma reposant sur une pluralité de holdings actives. Il n'y a pas que le juridique et le fiscal : il y a aussi l'humain.
Les holdings actives fournissant des services ont pour fonction de faire remonter des sous depuis les structures de production vers les holdings. Si vous en avez deux il va se créer... une concurrence entre les deux. J'ai vécu ça avec deux frères qui avaient chacun créé leur holding active détenant 50% des sociétés d'exploitation familiales. Les deux frères ont vite réalisé que leur intérêt était de facturer davantage que l'autre. Je vous laisse imaginer la suite (spoiler : ça c'est très mal terminé).
Avocat (non, pas celui qui se mange)
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Vincent Ribaudo
Nombre de posts : 278Nombre de likes : 139Inscrit : 16 juin 2020Je plussoie à tout ce qui est écrit.
« Sortir du CA pour réduire l’IS » est une idée fiscalement fausse dès le départ.
Soit c’est sous forme de dividendes, et cela ne réduit évidemment rien puisque l’IS est calculé en amont.
Soit c’est via des management fees destinés à diminuer artificiellement le bénéfice, et comme le souligne @VincentB_, on est alors sur un schéma grossier, avec un risque de redressement immédiat.On ne peut pas justifier plusieurs holdings d’organisation dans une TPE : c’est indéfendable. Prestations non substantielles, holdings créées a posteriori, flux artificiels : le faisceau d’indices est complet pour un contrôle défavorable.
Il y a aussi une confusion fréquente entre pilotage de trésorerie et fiscalité. Une holding financière peut avoir du sens pour structurer, capitaliser ou réinvestir, mais elle ne sert en aucun cas à corriger a posteriori un résultat fiscal jugé trop élevé.
Enfin, l’accumulation des signaux (absence de rémunération, maintien de l’ARE, création tardive des structures, flux sortants) renforce considérablement le risque, même si chaque élément pris isolément peut paraître acceptable.
Et enfin, oui - on ne va pas se raconter d'histoires - certains montages existent pour échapper en partie à l'impôt... mais souvent avec l’appui de professionnels chevronnés (grassement rémunérés)... et jamais sans risque... et pas à ce niveau de CA. Jouer à ce jeu-là à votre niveau est une très mauvaise idée.
Un montage ne peut pas avoir pour seul objectif d'éluder l’impôt : si c’est la seule motivation, le fisc ne s’y trompera pas.
Ne les surestimez pas, mais ne les prenez pas non plus pour des idiots : ils ont tendance à ne pas apprécier. On se demande bien pourquoi... 🤔15 ans d'exp. dans le Portage - Winki Portage
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Olivier de Nexoris Portage
Nombre de posts : 3Nombre de likes : 2Inscrit : 8 novembre 2016Bonjour,
J'imagine que vous avez un comptable externe sur la SAS historique que vous détenez avec votre associé. Si oui, vous pourriez étudier avec lui la possibilité de faire un apport de vos part respectives au sein de vos holdings personnelles. Ce seraient donc vos holdings personnelles et non vous-mêmes en direct qui deviendraient actionnaires de votre SAS historique.
Votre conseil pourra vous présenter les différentes étapes. Si vous choisissez d'avancer dans ce type d'opération vous faudra au préalable faire appel à un commissaire aux apports pour évaluez les parts à transférer. Cela aura un impact sur votre déclaration d'IR puisque les plus-values correspondantes seraient à déclarer puis à reporter chaque année dans votre déclaration d'IR. Aucune imposition en numéraire ne seraient dues tant que la SAS historique ne serait pas revendue. Là encore votre comptable peut apporter des précisions. Il peut aussi valoir le coup de faire appel à un fiscaliste. Cela coute quelques milliers d'euros.
Il vous faudra par ailleurs créer des conventions de management entre vos holdings personnelles et la SAS historique, instituant des honoraires de présidence et de direction générale, chacune des deux holdings étant déclarée présidente ou directrice générale. Ces honoraires devront être décrits et encadrés dans les conventions. A supposer que les montants versés soient identiques au coût chargé que vous vous versiez jusque ici sur votre SAS historique, il n'y aura pas d'impact sur le résultat de votre SAS historique, donc pas d'impact sur l'IS.
En revanche, vous ne percevrez plus de rémunération directement de votre SAS historique, mais vos holdings personnelles recevront des frais de présidence ou de direction générale, que vous et votre associé utiliserez comme bon vous semble pour vous verser des rémunération et/ou des dividendes, de manière totalement indépendante l'un de l'autre en fonction de vos situations personnelles.
Si votre SAS historique était amenée à verser des dividendes, ce seraient vos holdings personnelles et non vous mêmes qui percevraient ces dividendes. Les dividendes remontés à vos holdings personnelles seraient dans ce cas soumis à une imposition de l'ordre de 1,25% (25% d'IS appliqué à 5% du dividende (car il y a une exonération de 95%)). L'avantage est que le dividende remonte à vos holdings personnelles à un coût marginal. L'inconvénient est que si vous souhaitiez vous les reverser en dividendes, cela suppose d'attendre la clôture de l'exercice de vos holdings personnelles qui doivent constater le dividende reçu dans leurs comptes avant de pouvoir le redistribuer à vous-mêmes. Cela peut valoir le coup d'ajuster les dates de clôture d'exercice des mères pour limiter le décalage dans le temps.
Cordialement
Olivier Le Coquil
CEO de Nexoris, Nexoris Portage, LeGratin.io
Cordialement Olivier Le Coquil, ancien freelance dirigeant du groupe Nexoris / Le Gratin Nexoris Portage fournit des services de portage salarial Nexoris fournit des services de portage commercial pour accéder aux grands comptes
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Free-Worker-1470170
Nombre de posts : 3Nombre de likes : 0Inscrit : 13 janvier 2026Bonjour à tous,
Et tout d'abord merci pour vos réponses c'est super interessant !
J'avais un peu en tête ce qu'Olivier a proposé mais sans pour autant être sûr ... C'est super bien comme montage et très adapté !
Est-ce en contradiction avec ce que VincentB_ vous évoquiez ou y a t'il des subtilités que je n'ai pas bien comprises ?
Dans cette même logique, est ce que l'objet social de la holding doit être le même que celui de la SE ? Ou est ce qu'il doit obligatoirement différer pour permettre de percevoir une rémunération ?
D'ailleurs, est-ce un montage classique lorsque l'on est deux associés en consulting ?Merci beaucoup
Contacter en MP hmg
Nombre de posts : 27427Nombre de likes : 593Inscrit : 9 janvier 2005Bonjour,
VincentB_ évoque bien des litiges (fiscaux et sociaux) issus de ce type de montages.
Et soyons clairs dans votre cas, l'abus est manifeste.
En effet, vous créez ces nouvelles structures plusieurs mois après la création de la première structure. Vous apportez ou vendez à ces nouvelles structures vos parts de la structure précédente. Pour autant, se pose la question de la valorisation de cet apport, de la taxation de cet apport et plus généralement le fait que vous vouliez facturer des services pour une période précédant la création de vos structures.
Comment un contrôleur pourrait considérer autrement que comme un abus le fait pour vous de facturer des services datant d'une période précédent la création de vos structures ? Ceci pour facturer votre gestion et vos activités personnelles sur la structure pour en diminuer le résultat (abus de droit fiscal - risque de non déductibilité des factures). Par ailleurs, touchez vous une indemnisation de France Travail ? Ils pourraient eux aussi y voir un abus...
Comme dit plus haut : Votre montage a posterori pour "optimiser et mieux piloter votre rémunération" est une mauvaise idée. Discutez en avec un professionnel pour voir les options possibles sans risques farfelus.
Et NON : ce n'est pas un montage classique pour ce type d'activité.
Cordialement, - HMG - hmg_71àyahoo.fr Expert comptable - Paris - site : hmgec com Pensez à regarder le contexte et la date des réponses. Elles ne s'appliquent pas toujours à tous les cas.
Contacter en MP VincentB_
Nombre de posts : 3222Nombre de likes : 1241Inscrit : 11 juillet 2022Bonjour.
Je vous suggère de faire appel à un professionnel compétent et de ne pas écouter les messages publicitaires.
Au passage depuis quand une EPS est-elle et qualifiée en matière de structuration par les holdings ?
Je maintiens l'intégralité de mes propos.
Avocat (non, pas celui qui se mange)
Contacter en MP Vincent Ribaudo
Nombre de posts : 278Nombre de likes : 139Inscrit : 16 juin 2020Je vous suggère de faire appel à un professionnel compétent et de ne pas écouter les messages publicitaires.
Au passage depuis quand une EPS est-elle et qualifiée en matière de structuration par les holdings ?Je ne partage pas la réponse car elle minimise le risque d’abus de droit (comme le souligne @hmg) — notamment sur l’usage des management fees et sur la question du timing — et c’est là que le débat mérite d’être posé.
Mais l'argument d’autorité me semble bof bof. Le titre ne garantit pas la qualité ou la pertinence d’une recommandation : chacun sait que des avis discutables existent aussi bien chez certains avocats que chez certains experts-comptables (avec quelques exemples flagrants dernièrement...).
Que des intervenants contribuent sur ce forum avec, parfois, un intérêt business et font leur pub n’est pas un sujet en soi. Vous le faites, je le fais, d’autres le font également. L’essentiel est de rester sur l’analyse des mécanismes exposés et sur les risques réels qu’ils comportent.
15 ans d'exp. dans le Portage - Winki Portage
