Notaire VS Expert Comptable, qui a raison ? Dutreil/EI/EURL
TNS-EURL-IS
Bonjour,
Je vais récupérer l'entreprise de mon père via un pacte Dutreil. Il est en EI (à l'IR)et lors de la préparation de ce pacte l'EC et le Notaire m'ont conseillés de regarder les autres statuts pour faire évoluer l'entreprise.
Accompagné de mon EC, j'ai donc ouvert une EURL (à l'IS). Nous prévoyons donc de transférer lors du pacte Dutreil de l'EI à l'EURL le fonds de commerce et l'immobilier. L'EI sera, elle, fermé, mon père arrêtant totalement son activité.
De retour chez le Notaire pour avancer, celui-ci m'annonce que cette entité nouvelle (mon EURL) ne sert à rien. Comme l'entreprise de mon père est une EI elle restera une EI pour moi avec le pacte Dutreil.
Plus important, le Notaire nous annonce qu'il ne faut surtout pas fermer l'EI de mon père car cela revient à fermer l'intégralité du projet de cession. Pour lui je dois fermer l'EURL qui ne sert à rien car l'EI de mon père va simplement changer de gérant et garder l'intégralité de ce qui la compose (administrativement et fiscalement).
Très surpris de ce changement radical à quelques mois de la signature, j’appelle mon EC.
Lui n'est pas spécialisé dans le Dutreil, mais il m'explique qu'il ne comprend pas ce que m'annonce mon Notaire. Pour lui une EI ne peut en aucun cas passer d'une personne physique à une autre personne physique et donc que l'EI de mon père de facto devra bien effectuer la cessation de son activité.
Il ajoute, qu'il ne savait pas qu'il n'était pas possible dans le pacte Dutreil de passer directement d'une EI à une EURL mais que dans tous les cas, il faut bien une structure "d'accueil" m’appartenant pour continuer l'activité que je reprends.
À 2 mois de la signature, alors que je travaille sur ce sujet de reprise familial depuis 3ans, je me retrouve au pied du mur entre deux professionnelles qui s'opposent. Je suis assez inquiet de la tournure de ce projet et c'est pourquoi je viens prendre conseil ici.
Qui dit vrai ?
Si le Notaire a raison, puis-je garder quand même mon EURL et y apporter une partie ou la totalité de mon EI ? (il y a un fonds de commerce (peu valorisé) et de l'immobilier (très valorisé) et est ce que cela est intéressant à faire ? Et pour quel coût ?
Ou dois-je fermer l'EURL et rester une EI comme le Notaire semble le préféré, gardant ainsi toutes les formes juridiques et fiscales de l'EI de mon père (même numéro de TVA/SIRET/RCS...) ?
D'avance merci pour votre aide.
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VincentB_
Nombre de posts : 3273Nombre de likes : 1271Inscrit : 11 juillet 2022Bonjour.
Ouille il y a un peu de mélange... Mais je crois avoir compris vos demandes.
Après deux semaines de pénal non stop les neurones sont un peu déconnectés du droit des affaires mais je vous réponds dès que les branchements sont rétablis.
Mais d'emblée il y a des choses que l'on ne comprend pas... La SARL, elle existe déjà ?
Avocat (non, pas celui qui se mange)
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Nombre de posts : 9Nombre de likes : 0Inscrit : 23 février 2026Merci pour ton aide,
Je peux bien entendu redéfinir, ou apporter des informations complémentaires si ce que je présente est trop confus.
L'EURL excite depuis peu, en attente d'y transférer l'activité (fonds de commerce ou fonds de commerce + immobilier, selon le coût...) - Contacter en MP
Acathla
Nombre de posts : 504Nombre de likes : 34Inscrit : 7 mars 2014Bonjour,
Le plus simple ne serait-il pas que votre père transforme son EI en EURL et vous transfert ensuite l'EURL via un pacte Dutreil ? Est-il possible de décaler la signature prévu dans 2 mois pour procéder aux actions nécessaires ?
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Nombre de posts : 9Nombre de likes : 0Inscrit : 23 février 2026Ce n'est pas ce qui est prévu. La signature doit forcément avoir lieu dans 2 mois.
L'entreprise de mon père restera une EI et si aucune autre solution n'est trouvée, dans le pire des cas je ferme l'EURL que j'ai cré initialement. Mais ce n'est pas le but recherché par ma demande au prêt du notaire qui est contredit par mon EC. - Contacter en MP
Jean68
Nombre de posts : 24Nombre de likes : 0Inscrit : 13 mai 2009>>rester une EI comme le Notaire semble le préféré, gardant ainsi toutes les formes juridiques
>> et fiscales de l'EI de mon père (même numéro de TVA/SIRET/RCS...) ?
ça, c'est impossible !
L’entreprise individuelle n’a pas de personnalité morale. Ton père ne peut donc pas te céder ou te transmettre l’EI en tant que telle.
De ton côté, tu ne peux pas non plus reprendre cette EI telle quelle ni l’exploiter.Il peut en revanche te céder le patrimoine professionnel de l’entreprise individuelle, mais cela suppose, dans tous les cas, que tu crées ta propre structure.
Autre possibilité : transformer d’abord l’EI en société, puis procéder ensuite au transfert.
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Nombre de posts : 9Nombre de likes : 0Inscrit : 23 février 2026Merci de confirmer ce que je pense depuis le début.
Ce que je pense c'est d'utiliser comme prévu mon EURL pour "accueillir" le fonds de commerce et l'immobilier de l'EI (qui effectuera donc cessation d'activité).
Lorsque j'ai évoqué ce schéma, le notaire m'a alors alerté sur les taxes énormes que je devrais alors payer pour réaliser cet apport.
Mais c'est là où je sèche et lui ne semble pas capable à ce jour de me donner une réponse : n'est-ce justement pas encadrer par le Dutreil, profitant ainsi de l'exonération au moment de l'apport de l'EI à l'EURL ? Ou est-ce en dehors du Dutreil et donc une étape supplémentaire ?
Dans tous les cas (à défaut d'avoir une réponse de mon notaire) j'ai trouvé cette information :
____
"Transformer l'entreprise individuelle par apport en société"
L'enregistrement est payant lorsque la société qui recueille l'apport est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).
Le droit d'enregistrement est calculé sur la valeur des biens apportés, de la manière suivante :
0 % jusqu'à 23 000 €
3 % entre 23 001 € à 200 000 €
Et 5 % au-delà de 200 000 €
Pour les biens immobiliers, le taux est fixé à 5 %.
Toutefois, l'apport est enregistré gratuitement si l'apporteur s'engage à conserver pendant 3 ans les titres sociaux (parts sociales ou actions) reçus en contrepartie de l'apport.
____
C'est bien la même nature d'engagement qu'avec la continuité de l'activité pour profiter d'un Pact Dutreil, donc il ne devrait pas y avoir quelque chose à payer pour réaliser l'apport de l'EI à l'EURL ?... - Contacter en MP
hmg
Nombre de posts : 27514Nombre de likes : 631Inscrit : 9 janvier 2005Bonjour,
Je confirme : une EI n’a pas de personnalité morale. Votre père ne peut pas vous transférer l’EI. Il peut vous en transférer les biens pas une structure morale qui n’existe pas.
Votre notaire a réellement une expérience dans les gestions d’actes touchant des entreprises ?
Pour le reste, je vous laisse lire le site des notaires (cela passera mieux auprès de votre notaire que de dire que c’est votre EC qui l’a dit) :
Allez à la partie « Conditions d'exonération du pacte Dutreil pour les entreprises individuelles »
Cordialement, - HMG - hmg_71àyahoo.fr Expert comptable - Paris - site : hmgec com Pensez à regarder le contexte et la date des réponses. Elles ne s'appliquent pas toujours à tous les cas.
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VincentB_
Nombre de posts : 3273Nombre de likes : 1271Inscrit : 11 juillet 2022STOOOOOP.
Bien sûr que si on peut céder ou donner une EI ! C'est écrit noir sur blanc depuis la réforme de l'EI. Et de toutes façons on pouvait déjà donner un fonds...
Sauf que comme il y a beaucoup de mélange dans la question initiale ça part dans tous les sens. On mélange le Dutreil, les plus values, la structuration...
Bon. On reprend.
La SARL existe, ok. Mais c'est une coquille vide pour le moment?
Et quelle est la nature de l'activité du papa ?
Avocat (non, pas celui qui se mange)
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Nombre de posts : 9Nombre de likes : 0Inscrit : 23 février 2026Oui l'eurl existe pour le moment comme une coquille vide dans l'attente du Dutreil.
L'entreprise est spécialisée dans l'entreposage pour professionnels.
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Nombre de posts : 9Nombre de likes : 0Inscrit : 23 février 2026Et en effet, en lisant quelques points de la réforme et le site officiel sur "Donation de l'entreprise individuelle à un membre de la famille".
Je vois que cela s'inscrit comme une transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP) permettant la donation à titre gratuit de l'actif et du passif de l'EI. C'est donc bien un transfert.
Il en résulte le paiement des droits de donation, c'est là que le Pacte Dutreil rentre en jeu en appliquant une exonération partielle du droit de donation, à hauteur de 75 % de la valeur de l'entreprise. À quoi s'ajoute une seconde exonération de 50% si le donateur a moins de 70ans.
Enfin, La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une cessation d'activité pour mon père.
Si j'ai bon pour le moment, c'est la partie de ma "réception" de l'actif et du passif qui est flou :
- Je garde l'exactitude de l'EI, même son Siret ?
- Si je prends un exemple tout simple : une facture EDF professionnel. Initialement avec la compréhension limitée que j'ai du sujet, j'étais partie dans l'idée de faire un changement de propriétaire au prêt d'EDF. Mais si je récupère la totalité de l'EI alors c'est finalement inutile ? Je n'ai rien à changer, si ce n'est par exemple le RIB de la nouvelle banque, ou même ça, ça m'est transféré ?
- Je n'ai aucunement besoin de créer une structure du fait que c'est un transfert ?
- Mon EURL a-t-elle quand même un intérêt dans l'histoire ? J'ai lu que la TUPP pouvait être un apport dans une société, c'était l'idée de départ, mais n'est-elle pas finalement inutile ?
(C'est une question annexe, je le reconnais. À l’origine je souhaitai surtout avoir une protection entre mon entreprise et mon capital personnel, mais en apprenant l'existence de la réforme de l'EI de 2022, qui intègre cette protection, je n'arrive plus à voir l'intérêt pour mon cas de l'EURL...)
Et pour quel coût ?
(Si je me réfère à ce que j'ai compris, l'apport est enregistré gratuitement si l'apporteur s'engage à conserver pendant 3 ans les titres sociaux reçus en contrepartie de l'apport.)Contacter en MP Jean68
Nombre de posts : 24Nombre de likes : 0Inscrit : 13 mai 2009>>> on peut céder ou donner une EI
oui, mais on ne peut pas continuer de travailler avec cette même EI ?! (numéro SIRET, TVA etc)
On a donc besoin d'avoir sa propre structure pour accueillir l'EI cédée ?
(Ou je me trompe?)